Панда По, величайший в мире фанат кунг-фу, продолжает свое путешествие, как и гласит древнее пророчество, осваивая искусство кунг-фу.

Со, генерал в армии принца, устал от войн и покидает пост на самом взлете, оставив вместо себя своего сводного брата Юаня. Вместе с женой, родной сестрой Юаня, Со перебирается в провинцию, где вскоре у них рождается сын. Но Юань на самом деле уже давно и люто ненавидит семью Со, отец которого когда-то убил его собственного отца, и все эти годы изучал смертоносную технику кулака пяти ядов. И свой гнев он обрушит на Со, когда тот будет ожидать этого меньше всего.